Kártérítési felelősség a bizalmi vagyonkezelés során – 2. rész

Cikksorozatunk első részében a bizalmi vagyonkezelő felelősségével foglalkoztunk. A második részében pedig a vagyonkezelő társaság tagjainak és vezető tisztségviselőinek felelősségét vizsgáljuk. Ez utóbbi egy olyan téma, amivel kapcsolatban könyvtárnyi irodalmat és cikket lehet találni, így mi a bizalmi vagyonkezelés szemüvegén keresztül próbáltuk meg megvizsgálni a kérdést.

A bizalmi vagyonkezelés egy olyan háromoldalú jogügylet, ami alapján a vagyonkezelő a vagyonrendelő által a tulajdonába adott dolgok, ráruházott jogok és követelések saját nevében a kedvezményezett javára történő kezelésére, a vagyonrendelő díj fizetésére köteles. A felek a bizalmi vagyonkezelés szabályait többnyire szabadon rendezhetik a bizalmi vagyonkezelési szerződésben. Az így kialakult rendszer azonban bonyolult kötelezettségeket telepíthet bármelyik félre, aminek a megszegéséért a szerződő felek természetesen felelősséggel tartoznak. E bonyolult helyzet letisztázása érdekében jelen cikksorozatunkban megpróbáljuk a bizalmi vagyonkezelési szerződéssel kapcsolatos kártérítési felelősség főbb aspektusait körül járni.

Fontos elöljáróban megjegyezni, hogy bizalmi vagyonkezelő lehet akár természetes, akár jogi személy is. A struktúra kialakítása során meg kell vizsgálni, hogy melyik az előnyösebb, de tekintettel arra, hogy a bizalmi vagyonkezelők elsöprő többsége gazdasági társaság, azon belül is kft., cikkeinkben ezzel az eshetőséggel fogunk foglalkozni.

A bizalmi vagyonkezelő kft. tagjainak felelőssége

A bizalmi vagyonkezelő kft. a tartozásaiért elsősorban saját vagyonával áll helyt, a hitelezők pedig főszabályként követeléseiket a tagok saját vagyonából nem elégíthetik ki. A kft. fogalmi eleme, hogy a tagok a Ptk. eltérő rendelkezése hiányában nem tartoznak helytállással a társaság kötelezettségeiért, ettől létesítő okiratban eltérni nem lehet.

A korlátolt felelősséget tehát csak a Ptk. törheti át, mely többek között az alábbi esetekben történik meg:

  • A tag akkor tartozik helytállással a társaság tartozásaiért, ha a korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a kft. jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn. Ilyenkor a tag a teljes saját vagyonával áll helyt.
  • Ha a bizalmi vagyonkezelő kft. egyszemélyes kft., akkor a befolyásszerzés szabályait kell alkalmazni, ami alapján, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag (tehát az egyedüli tag) köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag (tehát az egyedüli tag) hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
  • Ha a létesítő okirat úgy rendelkezik, hogy nyilvántartásba vételig a tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a fennmaradó összeg befizetésére egy évnél hosszabb határidőt szab, akkor a tag a vállalt kötelezettség erejéig saját vagyonával köteles helytállni.
  • A tag által a tagsági jogviszonnyal összefüggésben harmadik személynek okozott károkért a társaság felel, ha pedig a kárt szándékosan okozta, akkor a kft.-vel egyetemlegesen.

A tagok a létesítő okiratban kötelezettséget vállalnak a törzsbetétek szolgáltatására, illetve a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni szolgáltatások nyújtására. Így ha ezeknek nem tesznek eleget, akkor a társaság erre póthatáridőt tűz, aminek elmulasztása esetén objektív jogkövetkezményként szűnik meg a tagsági jogviszonya, az ezzel a társaságnak okozott károkért pedig a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Ez a rendelkezés kógens.

A bizalmi vagyonkezelő kft. vezető tisztségviselőjének felelőssége

A vezető tisztségviselő belső felelőssége

A vezető tisztségviselő belső felelőssége alatt a kft.-nek okozott károkat értjük. E körben a Ptk. rendelkezései alapján a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel, vagyis a felelősségét többek között az határozza meg, hogy milyen szerződés alapján végzi e feladatát.

Ha az ügyvezető feladatát munkaszerződés alapján végzi, akkor a Munka törvénykönyvét kell alkalmazni a felelősségi szabályok megállapítására. Ez alapján az ügyvezető vezető állású munkavállalónak minősül, és a munkaviszonyából származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt akkor köteles a munkáltató (a társaság) felé megtéríteni, ha nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.

A kártérítés mértéke tekintetében, mivel vezető állásású munkavállaló, ezért az Mt. szerinti főszabálytól eltérően gondatlan károkozás esetén is a teljes kárért felel, azonban neki sem kell megtéríteni azt a kárt, amelynek bekövetkezése a károkozás idején nem volt előrelátható, vagy amelyet a társaság vétkes magatartása okozott, vagy amely abból származott, hogy a társaság kárenyhítési kötelezettségének nem tett eleget.

Fontos, hogy a Munka törvénykönyve nem zárja ki, hogy a felek a munkaszerződésben eltérjenek a vezető tisztségviselőnek a gondatlanság estére a teljes kárért való felelősséget megállapító rendelkezésétől. Tehát a felek megállapodhatnak úgy, hogy nem kell gondatlan károkozás esetén a teljes kárt megtéríteni. A kártérítés altalános szabályaitól (vagyis például a szándékos károkozás esetén a teljes kártérítési kötelezettség) csak kollektív szerződésben, és csak az ügyvezető javára lehet eltérni.

Ha az ügyvezető feladatát megbízási szerződés alapján végzi, akkor a Ptk. szerződésszegésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. Tehát ha a szerződésszegéssel kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

A kártérítés mértéke szándékos károkozás esetén a teljes kárra kiterjed, gondatlan károkozás esetén a csak a szolgáltatás tárgyában bekövetkezett károkra. Ahogy ezzel kapcsolatban korábban írtam, a Ptk. kizárja, hogy a szándékosan okozott károkért való felelősség szabályait a felek a megbízási szerződésben kizárják, vagy korlátozzák. Megbízási jogviszony esetén a felek megállapodhatnak abban, hogy ingyenesen látja el a vezető tisztségviselő a feladatát, ebben az esetben természetesen az ingyenes szerződés megszegésére vonatkozó kártérítési szabályokat kell alkalmazni, amit korábbi cikkünkben már kifejtettünk.

Érdemes említést tenni e körben a felmentvény intézményéről. A beszámoló elfogadásával egyidejűleg ugyanis a kft. az ügyvezetőnek az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt adhat. Ilyenkor a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak.

A vezető tisztségviselő külső felelőssége

Ha a vezető tisztségviselő tevékenysége során harmadik személynek okoz kárt, a károsult harmadik személlyel szemben főszabály szerint a társaság köteles helyt állni azzal, hogy a társaság utóbb a belső felelősség szabályai alapján a vezető tisztségviselőtől követelheti az így keletkezett kárának megtérítését.

A fenti főszabálytól eltérő a helyzet a vezető tisztségviselő szándékos károkozása esetén, ekkor ugyanis a vezető tisztségviselő és a társaság egyetemlegesen felelős. Illetve szintén eltérés a fenti szabálytól, ha kft. jogutód nélkül megszűnik és a hitelezők kielégítetlen követelésük marad. Ilyenkor ezek erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek vezető tisztségviselővel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

A Békés Partners és az SQN Trust együttműködésében

Megosztás:

Cégjegyzékszám:
01-10-141508

Adószám:
27412741-2-43

MNB engedélyszám:
H-EN-III-178/2022

© 2022 SQN Trust Zrt. Minden jog fenntartva.