Bizalmi vagyonkezelés: szigorodó szja-szabályok és ellenőrzési hullám a láthatáron

Mint az a pénzügyminiszter még parlamenti meghallgatásán tett megjegyzése, főleg pedig a 1147/2026. (V. 14.) Korm. határozat megjelenése óta tudható, a Tisza-kormány korai intézkedései tervei között szerepel a bizalmi vagyonkezeléshez („BVK”) „indokolatlanul kapcsolódó kedvezmények” (indokolatlan adóelőny, a kormányhatározat szóhasználatában „adómentesség”) megszüntetése, a napokban pedig már az erre vonatkozó konkrét törvényjavaslat benyújtása várható.

Az elmúlt hónapokban részletesen foglalkoztunk azzal, milyen szabályozás lenne szakmailag megalapozott. Álláspontunk szerint a helyes irány nem az adósemlegesség általános felszámolása, hanem a valós vagyonkezelési célokat szolgáló struktúrák elkülönítése a kizárólag adóelőnyre épülő konstrukcióktól.

A normaszöveg még nem publikus, mostanra azonban kezd kirajzolódni, mire lehet számítani. Abból, ahogyan a jogalkotó a jövőt kezelni kívánja, az is következik, hogyan fogja rendezni a múltat. És ez utóbbi érinti azokat is, akik ma abban a hitben vannak, hogy struktúrájuk lezárt kérdés. A törvényjavaslat közzétételét a következő napokban várjuk, közzétételt követően külön cikkben jelentkezünk a konkrét változásokat illetően. 

A jelenlegi szabályozás – mit jelent az „indokolatlan adóelőny”?

Ahhoz, hogy megértsük, mit érthet a kormány indokolatlan adóelőnyön, röviden be kell mutatni a jelenlegi adójogi szabályokat.

A BVK adószabályainak döntő többsége nem kedvezményt ad, hanem adósemlegességet biztosít: azt, hogy a vagyonkezelési struktúra alkalmazása önmagában ne járjon többletadóval a közvetlen magánszemélyi tulajdonláshoz képest. Ilyen a kezelt vagyon egyes pénzügyi bevételeinek társaságiadó-mentessége, a tartós befektetési számla nyitásának lehetősége vagy a hozamok osztalékkénti adóztatása. Egyik sem előny, hanem a többszintű adóztatás elkerülése.

Egyetlen olyan szabály van, amely ténylegesen és véglegesen realizálható adóelőnyt biztosít: az eszközérték-növekményre vonatkozó szabályozás. A vagyonrendelő a berendelt vagyontárgyat piaci értékre értékelheti fel, és a beszerzési érték és a piaci érték közötti különbség – a rejtett tartalék – adómentessé válik, ha a vagyontárgy, a helyébe lépő érték vagy annak hozama öt év elteltével kerül kiadásra a kedvezményezett részére. A kormányzati kommunikáció „indokolatlan adóelőny” fordulata minden jel szerint erre a szabályra utal.

A kérdéssel részletesen foglalkoztunk a Bizalmi vagyonkezelés: ne öntsük ki a fürdővízzel a gyereket című írásunkban, amely a valós és a látszatkonstrukciók elhatárolásának szempontjait is bemutatja: https://www.bekespartners.com/publications/bizalmi-vagyonkezeles-ne-ontsuk-ki-a-furdovizzel-a-gyereket/

Mi változik?

A részletek nem ismertek, egy azonban bizonyosnak látszik: a felértékeléshez kapcsolódó adóelőny a jelenlegi formájában nem marad fenn. A rejtett tartalék öt év elteltével, adómentesen a jövőben nem lesz kivehető a kezelt vagyonból.

A technikai megoldás több irányba mutathat. Elképzelhető, hogy a felértékelés lehetősége szűnik meg, és a rejtett tartalék a kedvezményezetti kiadáskor adózik. Az is lehet, hogy a felértékelés megmarad, de adóztatási pontot keletkeztet – akár a vagyonrendeléskor, akár a vagyonkiadáskor. A különbség az adófizetés időzítésében és a struktúra likviditási igényében áll. A végeredmény szempontjából azonban közömbös: a rejtett tartalék adómentesen nem lesz realizálható.

Kikre vonatkozik majd az új szabályozás?

A jogállamiság egyik alapvető követelménye a visszamenőleges hatályú jogalkotás tilalma. Jogszabály nem állapíthat meg kötelezettséget a kihirdetését megelőző időre, és nem teheti terhesebbé a már lezárult jogviszonyokat. Ez a követelmény az adójogban is érvényesül: a jogalkotó csak előremenő rendszerben szigoríthat.

Ebből következik, hogy az új szja-szabályok jellemzően a hatálybalépésüket követően létrejövő bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra vonatkozhatnak, illetve – a 2023-as módosítás mintájára – a hatálybalépés után teljesített újabb vagyonrendelésekre.

A már fennálló struktúrákat tehát az új szabályozás közvetlenül nem érinti. Ebből azonban súlyos tévedés lenne arra következtetni, hogy a múlt lezártnak tekinthető.

A múlt rendezése: átminősítés, nem jogalkotás

Éppen azért, mert a jogalkotó a korábban létrehozott konstrukciókat visszamenőleg nem szigoríthatja, a múlt rendezése nem jogalkotási, hanem jogalkalmazási kérdés. Erre az adóeljárás alapelvei adnak lehetőséget, és ezekhez nem kell új jogszabály: már ma is hatályosak.

Az adójogviszonyokban a jogokat rendeltetésszerűen kell gyakorolni: nem minősül rendeltetésszerűnek az a szerződés vagy jogügylet, amelynek célja az adótörvény rendelkezéseinek megkerülése. Ehhez kapcsolódik a valódisági klauzula, amely szerint a szerződést és az ügyletet a valós tartalma szerint kell minősíteni.

Az átminősítés akkor állhat meg jó eséllyel, ha a struktúra létrehozása elsődlegesen az adóelőny elérésére irányult, és a valós vagyonkezelési, generációváltási vagy vagyonvédelmi cél hiányzik, vagy legfeljebb másodlagos. Ilyen esetben adóigazgatási eljárás indulhat, amelynek keretében a jogviszony a valós gazdasági tartalma szerint minősíthető át.

Álláspontunk szerint a múlt rendezése érdekében széles körű BVK-ellenőrzési hullámra lehet számítani. Az adóhatóság vélhetően felméri, mely struktúrák jöttek létre nagy eséllyel adóelkerülési céllal, és mely esetekben állhat meg az átminősítés.

Mire lehet számítani, ha az átminősítés megáll?

Az átminősítés következménye nem elméleti. Ha az adóhatóság a jogviszonyt a valós tartalma szerint minősíti, az adómentesen kivett rejtett tartalék adókötelessé válik: adóhiány keletkezik, amelyet meg kell fizetni.

Ehhez társul az adóbírság, amelynek mértéke főszabály szerint az adóhiány 50%-a. Bevétel eltitkolása, illetve a bizonylatok, könyvek meghamisítása vagy megsemmisítése esetén ez 200%-ra emelkedik – átminősítési ügyekben tipikusan nem ez a helyzet, a kockázat azonban nem zárható ki. Az adóhiány után késedelmi pótlék is jár, amelynek mértéke a jegybanki alapkamat öt százalékponttal növelt összege, napi számítással, az eredeti esedékességtől. Több éve fennálló struktúránál ez önmagában is számottevő tétel.

A tétet a nagyságrend adja. Egy felértékeléssel létrehozott, milliárdos rejtett tartalékot realizáló konstrukciónál az adóhiány, a bírság és a pótlék együttesen a kivett összeg jelentős részét emésztheti fel. Az adómegállapításhoz való jog elévülési ideje ráadásul öt év, amely a bevallás benyújtásának évét követő év első napján kezdődik – a korábbi évek tehát jellemzően nyitva állnak.

Az eljárás menete és gyakorlati lefolyása

Az adóhatóság a már rendelkezésére álló adatokból indul ki: a vagyonkezelő kifizetőként adatot szolgáltat a vagyonkiadásokról és hozamkifizetésekről, a nem üzletszerű jogviszonyokat be kell jelenteni a Magyar Nemzeti Banknak, a cégeljárásban pedig a vagyonkezelési szerződés a változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi. A struktúra tehát nem láthatatlan: az adóhatóság már ma is látja. Ezekből az adatokból végez kockázatelemzést, adott esetben pedig kérdőívet küld ki a struktúra körülményeinek felmérésére. Ezt követően indulhat ellenőrzés, amely jegyzőkönyvvel zárul. A jegyzőkönyvre észrevétel tehető, majd határozat születik, amellyel szemben fellebbezésnek, ezt követően pedig közigazgatási pernek van helye.

Gyakorlati szempontból a hangsúly a bizonyításon van. Az átminősítéshez az adóhatóságnak azt kell alátámasztania, hogy az ügylet valós tartalma eltér a felek által választott jogi formától. Az adózó pozícióját ezért az határozza meg, mennyire tudja hitelt érdemlően igazolni a struktúra valós gazdasági és családi célját: a vagyonkezelési koncepciót, a kedvezményezetti juttatási rendet, a döntéshozatal tényleges menetét és a vagyonkezelő önállóságát. Ami itt dönt, az a dokumentáció – és az ellenőrzés megindulása után már késő rendezni. Ebben a folyamatban tudunk támogatást nyújtani: a meglévő struktúrák előzetes felülvizsgálatával és kockázati minősítésével, a hiányos dokumentáció rendezésével, az ellenőrzésre való felkészítéssel, valamint az eljárás és a jogorvoslati szakasz teljes körű képviseletével.

Mit érdemes tenni?

Aki már rendelkezik bizalmi vagyonkezeléssel, annak nem érdemes megvárnia a kérdőívet. A struktúra átvilágítása – megfelel-e a valós vagyonkezelés kritériumainak, kiállna-e egy hatósági vizsgálatot – ma még nyugodt körülmények között, saját ütemezésben elvégezhető. Egy ellenőrzés megindulása után erre már nincs mód. Aki most tervez ilyen konstrukciót, annak számolnia kell azzal, hogy a jelenlegi szabályok nem maradnak fenn: a döntést a vagyontervezési célnak, nem az adóelőnynek kell vezérelnie.